上海国资，并购大动作

中国基金报记者闻言

11月12日晚间，上海建科公告称，公司拟以4.88亿元的价钱收购上海投资盘考集团有限公司（以下简称上咨集团）100%的股权，以打造具有海外竞争力的一流盘考干事企业。

上述往来系上海国资进行旗下金钱整合。同日，上海市政府常务会议召开，原则容许了《上海市撑合手上市公司并购重组步履决策（2025—2027年）》。

同日晚间，上交所下提问询函，条目上海建科核实并补充泄漏上述往来的必要性、往来作价的公允性等事项。

拟打造一流盘考干事企业

上海国资加大并购力度

上海建科拟收购上咨集团组成联系往来，主如若上咨集团、上海建科诀别是上海国盛（集团）有限公司的全资子公司、控股子公司，实控东谈主均为上海市国资委。

11月12日，上海市政府常务会议原则容许《上海市撑合手上市公司并购重组步履决策（2025—2027年）》并指出，并购重组是提高上市公司质料、栽种龙头企业的进攻格式。要瞩目价值引颈，向有助于新质坐褥力发展、有助于重心产业补链强链的花样歪斜，塑造典型案例，建立昭着导向。

上海建科合计，本次收购成心于阐扬“延链补链强链”的业务协同效应，进一步擢升公司在盘考领域的地位及市集份额，以及将公司栽种为具有海外竞争力的一流盘考干事企业。

上咨集团的业务袒护智库无间、评估评审、盘考干事，其中盘考干事当作中枢主业包括政策决策盘考、固定金钱投资盘考、花样建造盘考、运营惩办盘考、投融资盘考（包括国债和专项债）、数字化盘考等。

上海建科是一产品有66年发展历史的科技盘考干事企业，变成了工程盘考干事、检测与本事干事、环境低碳本事干事、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。

2023年3月13日，上海建科在上交所主板上市。2024年11月12日收盘，上海建科的总市值为82.30亿元。

上咨集团功绩波动较大

上交所关心具体原因

针对上海建科这次收购，上海国盛（集团）有限公司承诺上咨集团2024年至2026年的归母净利润累计不低于6600万元。

上海建科公告称，上咨集团的功绩承诺期法规后，如果其现实归母净利润未达承诺，公司有权条目上海国盛（集团）有限公司赐与现款抵偿。

不外，探求上咨集团的财务数据可见，其功绩存在较为较着的波动。

领先，上咨集团的年度功绩波动较大。2022年、2023年，上咨集团的营业收入诀别为5.47亿元、6.03亿元，归母净利润诀别为4072.11万元、704.37万元。

其次，上咨集团的年内功绩存在季节性波动特色。2024年前7月，上咨集团的营业收入、归母净利润诀别为2.72亿元、-6702.34万元。

上海建科公告称，上咨集团受花样麇集在每年第四季度验收的影响，导致营业收入和营业利润在第四季度的占相比多。

上交所针对上述事项下提问询函，条目上海建科合并主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的合感性，以及2024年前7月归母净利润耗损的具体原因。

上海建科还要讲明，上咨集团的上述变动是否与行业趋势一致，是否存在合手续下滑风险，并进一步讲明功绩承诺的可完了性，以及往来是否存在影响上市公司盈利才调的风险。

上交所发函关心三点

除了关心上咨集团功绩波动事项，上交方位问询函中还条目上海建科补充泄漏以下三个事项。

一是对于往来的必要性。上海建科要合并上咨集团所处行业的市集范围、竞争花样、业务壁垒、同业业可比公司毛利率水平及本事上风等，讲明上咨集团的中枢竞争力，以及收购上咨集团的交易合感性。

二是对于往来作价的公允性。上海建科要讲明，最终考中金钱评估法当作评估方法的主要原因及合感性，本次联系往来的作价是否公允，是否可能毁伤上市公司利益。

上海建科还要列示，上咨集团恒久股权投资、无形金钱的具体组成、账面价值、评估值等，讲明大幅升值的原因及合感性，以及收益法评估下主要参数及建立的合感性。

据悉，上咨集团100%股权的评估价值为4.88亿元，评估方法为金钱基础法，升值率为18.57%。其中，恒久股权投资的评估价值为1.70亿元，升值率为53.13%；无形金钱的评估价值为2724.64万元，升值率为268.09%。

此外，上咨集团100%股权的收益法评估价钱为4.73亿元，升值率为14.87%，与金钱基础法的评估值左右。

三是上海建科的举座董监高欧洲杯体育，要对本次联系往来的必要性、往来订价公允性发标明确主见，并讲明审议此项议案时是否从举座鼓励尤其是中小鼓励的利益起程，决策是否审慎和勉力守法。